【成功起訴】股東發現公司帳目不實怎麼辦？解析公司與股東糾紛事件
Q：股東發現公司有大筆借款未列入財務報表，可以告發負責人嗎？
可以。
股東雖然不一定直接參與公司的日常經營，但公司的帳冊與財務報表，會直接影響股東對公司資產、負債及經營狀況的判斷。
如果公司已經實際向外借款，負責人或會計人員明知借款存在，卻故意不將相關會計事項記入正式帳冊，導致財務報表未能真實反映公司負債，可能涉及《商業會計法》的刑事責任。
不過，公司帳務涉及大量金流、交易關係與會計資料，不能只因股東對帳目有疑問，就直接認定負責人作假帳。真正的關鍵在於：能否具體證明借款確實存在、款項已匯入公司，以及相關負債確實未被記入正式帳冊與財務報表。
以下分享一件由陳伯彥律師協助處理，最終經檢察官依法提起公訴的真實案例。
發現財務報表與實際金流對不上
小盧（化名）是公司的股東，公司由阿凱（化名）擔任負責人，另由小芳（化名）負責公司會計事務。
身為股東，小盧原本只是希望了解公司的實際經營與財務狀況，卻在某一次檢視公司相關資料時，發現部分資金往來似乎沒有完整記錄在正式財務報表中。
公司在營運期間，曾向另一家公司借入多筆款項作為公司營運及研發資金，而相關款項確實有匯入公司的銀行帳戶。
但是在小盧進一步比對資料後，發現這些實際匯入公司的借款，有部分並沒有記入公司的正式帳冊，也沒有完整列在年度資產負債表的「長期借款」項目中，只有少部分款項有另外製作的Excel表格保存。這代表公司實際上負有返還借款的義務，但正式財務報表卻沒有完整呈現相關負債。
小盧因此尋求陳伯彥律師協助，希望釐清公司帳務處理是否已涉及刑事責任。
負責人與會計均知道借款存在，卻未列入正式帳冊
偵查過程中，公司負責人阿凱坦承，公司銀行帳戶內的部分匯款確實是公司借入的資金，是自己指示會計人員將相關借款記載於另外製作的Excel表格。
公司會計小芳也承認，她知道公司曾向外借款，並依照負責人的指示將借款資料記錄在Excel中。過了一段時間後，公司才補登部分年度的借款資料，但之前年度的並未一併更正。
檢察官因此認為，兩名被告並非完全不知道借款存在，而是明知公司確有相關負債，卻沒有依法將借款記入正式帳冊。
陳伯彥律師協助整理借貸、金流與帳務資料，檢察官依法提起公訴
商業會計案件的困難在於必須先釐清每一筆匯入公司帳戶的款項是什麼用途，陳伯彥律師協助小盧將相關資料逐步整理，讓告發內容不只是簡單主張「公司帳目有問題」，而是具體指出：哪些款項屬於借款、何時匯入公司、依法應如何記載，以及最終哪些借款沒有出現在正式財務報表中。
根據《商業會計法》第71條第4款規定，商業負責人、主辦或經辦會計人員，如果故意遺漏應記錄的會計事項，並使財務報表發生不實結果，可能面臨刑事責任。
本案中，檢察官認為：
- 公司確實有向其他公司借款
- 借款款項確實匯入公司銀行帳戶
- 公司負責人及會計人員都知道借款存在
- 部分借款僅以Excel記錄
- 相關借款未列入正式帳冊及資產負債表
最終，檢察官認定公司負責人及會計人員涉嫌共同違反《商業會計法》第71條第4款，依法提起公訴。
成功起訴的關鍵：把股東的懷疑轉化為可驗證的證據
小盧一開始發現的，是公司財務資料與實際資金流向之間存在落差。但單憑落差，並不足以證明犯罪，本案能夠進入起訴程序，關鍵在於將相關疑點轉化為具體證據：
1. 以借貸文件證明款項性質
先確認另一家公司匯入的款項確實屬於借款，而不是貨款或其他收入。
2. 以銀行資料證明資金實際流入公司
逐筆核對匯款日期、金額及收款帳戶。
3. 比對內部資料與正式帳冊
確認公司內部知道借款存在，卻沒有將其完整列入正式帳冊。
4. 比對年度財務報表
確認相關借款沒有反映在資產負債表的長期借款項目中。
5. 釐清負責人與會計是否知情
商業會計犯罪通常需要證明行為人具有故意，不能只證明帳務結果有錯誤。
當金流、契約、帳務資料及被告供述能夠互相吻合，證據彼此串聯後，檢察官才有可能認定被告犯罪嫌疑重大，依法提起公訴。
陳伯彥律師提醒：股東查帳與刑事告發是兩件不同的事
股東有權知道公司的真實財務狀況
股東對公司帳務有疑問，不一定會構成刑事犯罪。有些情況可能只是：
- 會計分類錯誤
- 記帳疏漏
- 不同年度認列問題
- 對款項性質理解不同
- 公司治理或資訊揭露爭議
這些問題有時可以透過股東查帳、民事訴訟或公司法程序處理。但如果有證據顯示，公司負責人或會計人員明知某項會計事項存在，仍故意不記錄，並使財務報表發生不實結果，就可能會有刑事責任。
因此，在提告前，必須先區分該帳款只是帳務處理錯誤，還是有人明知應記載，卻故意不記載？
股東發現公司帳務異常，可以先保存哪些資料？
如果股東懷疑公司有借款未入帳、虛列支出、隱匿收入或財務報表不實等情況，可先保存：
- 公司歷年財務報表
- 資產負債表與損益表
- 公司總帳、分類帳及會計傳票
- 公司銀行帳戶交易紀錄
- 匯款水單及外匯資料
- 借貸契約及相關合約
- 股東會或董事會資料
- 公司內部Excel及電子檔案
- 負責人或會計人員的指示紀錄
- 會計師或記帳事務所往來資料
不過，股東雖然對公司具有利害關係，也不代表可以用任何方式取得資料，若擅自破解帳號、侵入電腦或以其他違法方式蒐證，可能反而衍生新的法律風險。
常見問題 QA
Q：股東為什麼要確認公司負債是否記錄確實？
有些人可能會認為，公司向外借錢，只要款項真的有進公司，也沒有被負責人拿走，股東何必追究？
這樣的看法忽略了一個重要問題，借款雖然會讓公司取得資金，但同時也會增加公司的負債。如果公司收到資金，卻沒有在資產負債表上列出相對應的借款，會讓公司表面上的財務狀況比實際情形更好，可能影響到：
- 股東對公司淨值的判斷
- 股東對投資風險的評估
- 公司未來盈餘分配或增資決策
- 債權人對公司清償能力的判斷
- 交易相對人是否願意繼續合作
因此，財務報表是否真實，並不只是會計部門內部的行政問題，也攸關股東及其他利害關係人的權益。
Q：股東不是公司負責人，也可以追查公司借款嗎？
可以關心並依法主張權利。公司借款會影響公司的負債、淨值及整體財務狀況，自然也可能影響股東對公司價值與經營風險的判斷。
不過，股東能不能直接取得特定帳冊或其他公司文件，還是要依據相關法律程序。因此，實務上應先確認資料的合法取得方式，再決定採取查帳、民事程序或刑事告發。
Q：沒有造成公司財產損失，也沒有逃漏稅，還會違反商業會計法嗎？
有可能。在本案中，檢察官認為漏列借款雖然造成公司的資產負債表不實，但沒有證據證明公司因此發生實際財產損害。
此外，漏列的部分也沒有影響公司的損益表或所得稅申報結果，所以檢察官並未另外以背信或逃漏稅罪起訴。但故意遺漏應記載的長期借款，已使資產負債表產生不實結果，因此依《商業會計法》第71條第4款提起公訴。
也就是說，「公司沒有少錢」與「財務報表是否真實」是兩個不同問題。
Q：會計只是依照負責人指示做事，也可能被起訴嗎？
有可能。主辦或會計人員不會因為「只是聽老闆的」就一定沒有責任。如果會計人員明知某項交易應該被記錄，卻聽從他人指示不登帳，讓財務報表有所缺失的話，還是有機會被認為涉及《商業會計法》的刑事責任。
不過，實際情況仍須依個案證據判斷，不能一概而論。
Q：如果是再把漏掉的借款補登，就一定會有刑事責任嗎？
不一定。事後補登可能成為案件判斷的資料之一，但不代表先前的漏列行為就自動消失，補登的時間跟範圍、以及是在被查獲前或查獲後處理，都可能影響案件評價。
Q：每一筆未入帳的借款，都會算一個犯罪嗎？
不一定。本案涉及不同日期、不同金額的多筆借款，但檢察官認為這些行為：
- 犯意相同
- 手法相同
- 時間具有密切關聯
- 侵害相同法益
因此將多次漏列行為評價為接續犯，以一罪起訴，但其他案件是否也會被認定為接續犯，仍要看每次行為的時間、目的、方式及彼此關聯性。
Q：只有公司股東可以告發違反商業會計法嗎？
不是。刑事告發原則上不以公司股東身分為必要，只要知道可能存在犯罪事實，都可以向檢察機關或警察機關提出告發。
但告發人是否為股東、員工、交易相對人或其他利害關係人，可能影響其能接觸的資料種類，以及告發內容的具體程度。
Q：股東之間本來就有糾紛，檢察官會不會認為只是挾怨報復？
檢察官通常會注意告發背後是否存在股東糾紛，但重要的是客觀證據能否支持告發內容。
如果只有情緒性的指控，案件確實可能被認為是公司內部爭端；但若能提出借貸契約、銀行匯款、內部帳務紀錄及年度財務報表等資料，即使股東之間存在矛盾，檢察官仍會依法調查。
當帳面有問題，不單單只涉及民事
股東投資一家公司，不只是把錢交出去，更有權了解公司真實的資產、負債與經營狀況。財務報表若無法反映真實負債，受影響的可能不只是公司本身，也包括每一位依賴這些資料作出判斷的股東。若您身為公司股東，發現公司可能涉及：
- 公司借款未入帳
- 財務報表不實
- 隱匿公司負債
- 虛列支出或收入
- 股東查帳爭議
- 商業會計法案件
- 公司負責人背信
- 公司經營權或股東糾紛
建議先保存現有帳務、金流及公司文件，再由律師評估應採取股東查帳、民事請求或刑事告發程序，避免因程序選擇錯誤，錯失蒐證或主張權利的時機
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由台中律師 陳伯彥律師 撰文，具多年刑事案件經驗，致力於為當事人爭取最有利的法律解決方案。
